株式関連のニュースを見ていると「株式公開買い付け（TOB）」という言葉をよく聞きますよね。
また、株式投資を続けていると、保有している株が株式公開買い付けの対象になることがあります。
なかなか頻繁にあることではないのですが、長く株式投資をやっていれば一回は遭遇することでしょう。
いざ自分の保有株が株式公買い付けの対象となると、どうしたら良いか分からない方も多いのではないでしょうか。
そこで今回は、そもそも株式公開買い付けとはどのようなものなのか、株式公開買い付けのメリット・デメリットなど、株式公開買い付けの基礎知識を徹底解説していきます。
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TOB（株式公開買い付け）とは？
では、そもそも株式公開買い付けとはどのようなものなのでしょうか。
株式公開買い付け（TOB）…上場企業の発行する株式を、通常の市場売買でなく、あらかじめ買い取る「期間」、「株数」、「価格」、「目的」を提示して、市場外で一括して買い付けること。株を大量に買い付ける際には、株式市場で普通に注文するのではなく、TOBを行うことが義務化されている
つまり、上場している会社の株を大量に買いたい際に株式公開買い付けを行うのです。
友好的TOBと敵対的TOB
株式公開買い付け（TOB）には、取引内容の違いから、友好的TOBと敵対的TOBがあります。
それぞれどのようなものかご説明します。
- 友好的TOB…上場企業の子会社化や双方の合意の上での企業買収のこと
- 敵対的TOB…相手企業の同意を得ずに行う企業買収のこと
あるTOBが、友好的TOBなのか敵対的TOBなのかを判断するには、プレリリースやニュースの扱い方に注目するようにしましょう。
友好的TOBでは、ニュースの扱いも小さくなりますが、敵対的TOBでは、買収側にネガティブな報道が多くなります。
また、敵対的TOBの多くの場合は、被買収企業は敵対企業に対して買収防衛策をとります。
TOB（株式公開買い付け）の目的
では、株式公開買い付け（TOB）は、何が目的で行われているのでしょうか。
主な目的は以下の2点です。
- 会社の実質的経営を握るため
- 自社の株を集めるため
この2つのなかでも、特に1番目の会社の実質的経営を握るために行われる場合が多いです。
それぞれ詳しくご説明していきます。
会社の実質的経営を握るため
株式公開買い付け（TOB）が行われる目的1つ目は、会社の実質的経営を握るためです。
経営を握る目的は企業によって様々ですが、株式公開買い付け（TOB）を行うことにより、以下のことができるようになります。
- 発行済み株式の3分の2を獲得すれば、会社を解散・合併することができる
- 発行済み株式の2分の1を獲得すれば、社長や役員の選任を行うことができる
- 発行済み株式の3分の1を獲得すれば、重大な決定事項を拒否することができる
つまり、株式を多く獲得すれば、それだけ会社の実質的経営を握ることができるのです。
発行済み株式の半分以上を獲得すれば、社長よりも権力を持つことができます。
ある意味恐ろしい制度ですよね。
自社の株を集めるため
株式公開買い付け（TOB）が行われる目的2つ目は、自社の株を集めるためです。
「何で自社の株を集めるの？」と思いますよね。
理由は企業によって様々ではありますが、自社を上場廃止にするためや1株当たりの価値を高めるため、また他社からの買収を防ぐためなどが主な理由として挙げられます。
しかし、自社株を買うには規制があるため、自由に行えるわけではありません。
TOB（株式公開買い付け）のメリット
ここまで、株式公開買い付け（TOB）がどのようなものか、また、どんな目的で株式公開買い付け（TOB）が行われているのかをお伝えしてきました。
では、ここからは株式公開買い付け（TOB）のメリットをご紹介していきます。
ここでは、株売却側と買収側に分け、両面からメリットをご紹介していきます。
- 株価の変動を無視できる【売却側】
- 得られるリターンが大きい【売却側】
- 株価の変動を無視できる【買収側】
- 株式のキャンセルが可能【買収側】
- 買収成立までの見通しが立つ【買収側】
それぞれ詳しくご紹介していきます。
株価の変動を無視できる
売却側のメリット1点目は、株価の変動を無視できることです。
株式公開買い付け（TOB）に応じると、TOB価格で株式を売却できます。そのため、市場での売却のように株価の変動に惑わされることがなくなります。
売却側は株を売ったことで得られる利益が予測できるのです。
また、場合によっては買収側がTOB価格を上げる場合もあるため、安定した大きな利益を得られます。
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得られるリターンが大きい
売却側のメリット2点目は、得られる利益が大きいことです。
TOBでは、通常の株価の2割から5割程度増したプレミア価格で募集します。
そのため、売却側の企業は通常の株価より相当高い価格で株式を売却でき、得られるリターンはとても大きくなります。
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株価の変動を無視できる
買収側のメリット1点目は、株価の変動を無視できることです。
株式公開買い付け（TOB）は、価格があらかじめ提示されているため、株価の変動によって思わぬ資金が出ていくことはありません。
買収側にとって、株価の変動が影響しないのは非常に大きなメリットです。
株式のキャンセルが可能
買収側のメリット2点目は、株式のキャンセルが可能なことです。
予定株式数に満たなかった場合、TOB自体をキャンセルすることができます。
例えば、TOBではなく通常の市場で株式を買い集めた場合、たとえ予定株式数に満たなくても、買った分は手元に残ってしまいます。
TOBはすべての株式をキャンセルできるので、株式が手元に残るのを避けることができるのです。
買収成立までの見通しが立つ
買収側のメリット3点目は、買収成立までの見通しが立つことです。
例えば、通常の市場で株式を買い集める場合、どのくらいの期間がかかるのか、またどの程度の費用がかかるのか、など多くのことが不透明になってしまいます。
しかし、TOBの場合は期間も金額も明確に決まっているため、買収成立までの見通しが立ちやすいのです。
不安定な株式市場において安定した見通しが立つのはとてもありがたいですよね。
TOB（株式公開買い付け）のデメリット
ここからは株式公開買い付け（TOB）のデメリットをご紹介していきます。
ここでは、株売却側と買収側に分け、両面からデメリットをご紹介していきます。
- 損をする可能性がある【売却側】
- 損な取引をされる場合がある【買収側】
損をする可能性がある
売却側のデメリットは、敵対的TOBに限った話ではあるのですが、損をする可能性があることです。
敵対的TOBの場合、買収される企業は様々な買収防衛策を取ります。
その中には被買収企業もデメリットを追うものもあるため、株価が下がり売却する株主が損をする可能性があるのです。
もし保有している株が株式公開買い付け（TOB）の対象になった場合には売るタイミングや売り方に注意が必要です。
損な取引をされる場合がある
買収側のデメリットは、損な取引をされる場合があることです。
買収先企業が買収提案に同意しなかった場合は、先ほどご説明したように敵対的TOBとなります。
敵対的TOBを仕掛けた場合、買収先企業はさまざまな買収防衛策によって抵抗します。
つまり、買収に成功したとしても、予定外の資金を失ったり、企業価値の下がった企業を買収する可能性も出てきてしまうのです。
TOB（株式公開買い付け）の流れ
株式公開買い付け（TOB）のメリット・デメリットはご理解していただけたでしょうか。
ここからは、実際に株式公開買い付け（TOB）が行われる場合の流れをご説明していきます。
株式公開買い付け（TOB）は、売買の仕方を法令で定められているため、流れを知っておくことが大切です。
主な株式公開買い付け（TOB）の流れは以下のようになります。
- 株主に向けて株式公開買い付けを発表する
- 株主が証券取引所で売却する
- 予約した株式を取得する
順番に詳しくご説明していきます。
株主に向けて株式公開買い付けを発表する
TOBを行う企業は、被買収企業の株主にTOBを知らせる義務があります。
知らせる内容としては以下の通りです。
- 募集株式数の上限と下限
- TOB価格
- TOB期間
これらの情報をEDINETか日刊新聞上に公開するのです。
TOBの広告内容を基に、対象株主は株式の売り方を選択します。
株主が保有株式を売却する
対象株主は、保有株式の売り方を選択します。
売り方は以下の2通りあります。
- TOBに応じる市場外での売り方…TOBの幹事となっている証券会社に、口座を開いて株を移行する
- TOBに応じない市場内での売り方…通常の株式投資の取引と同様
市場で株式を売却する場合は、売却時期に注意が必要です。
TOB価格に合わせて株価も上昇していきますが、TOBの終了と共に株価も下落していくことが多いため、売り時を逃すと機会損失になってしまいます、
予約した株式を取得する
買収企業は、TOBの結果、募集株式数を満たしていればTOBが成立します。
- 募集株式数に満たなかった場合→TOBは不成立
- 募集株式数以上集まった場合→抽選
となって、株式公開買い付け（TOB）は終了です。
TOB（株式公開買い付け）の基本ルール
株式公開買い付け（TOB）の流れはご理解していただけたでしょうか。
実は、株式公開買い付け（TOB）には「義務的公開買い付け」というルールが定められています。
では、ここで以下の具体的なルール2点をご紹介します。
- 5%ルール
- 3分の1ルール
順番に詳しくご説明していきます。
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ルールが義務付けられている理由
詳しくご説明する前に、なぜ株式公開買い付け（TOB）にこのようなルールが義務づけられているのか、理由をご説明します。
「義務的公開買い付け」とは、一定規模の株式買い取りに対して、公開買い付け（TOB）の実施を義務付けている売買のことです。
なぜこのような制度が定められているのでしょうか。
答えは、取引の情報を公開することで、公平な株式取引を行うためです。
証券所の外で大量の株の売買が行われる場合、情報を公開しなければ、特定の株主に利益が生じるような、株式市場全体が不利益を被る不正が行われてしまう可能性が高くなります。
このような不正が行われないようにするために、大量の株式を市場外で買い付けする場合は、買い付けをすることを公開する義務が定められているのです。
では、具体的なルールを見ていきましょう。
5%ルール
5%ルール…証券取引所外で買い付けを行う場合、買い付け後に売付者が保有する株式の割合が会社全体の株式のうち5%を超える場合は、公開買い付けを行う義務が生じること
なぜこのようなルールが設けられているかというと、株式を5％以上保有する株主は、株価や経営に与える影響が大きいと考えられているからです。
ただし、例外もあります。以下の場合は、株式公開買い付け（TOB）を行う義務はありません。
- TOBによる買付けを行う相手方の人数と、TOB実施日前の60日以内に証券市場外にて買付けを行った相手方の人数を合わせた人数が合計10人以下の場合
つまり、著しく少数の者から買い付けを行う場合は、株式公開買い付け（TOB）の義務は生じないということです。
3分の1ルール
3分の1ルール…証券取引所内外、どちらの取引であっても、買付け後の株式等所有割合が1/3を超える場合はTOBによる実施が義務づけられていること
3分の1ルールには、主に3つのパターンがあります。
1つ目は、証券取引所外で取引を行うパターンです。
60日間で10名以内の株主から買付けを行って、1/3を超える場合が当てはまります。
2つ目は、証券取引所内にで「特定売買」などが行われるパターンです。
特定売買…電子取引ネットワークシステムToSTNeTやJ-NETなどを通じて行われる立会外取引のこと
特定売買により、買付けなどを行い、その後の株式等所有割合が1/3を超える場合が当てはまります。
3つ目は、証券取引所内外の取引を組み合わせて「急速な買付け」を行い、株式等の所有割合が1/3を超えるパターンです。
「急速な買付け」とは少し難しいのですが、ご説明します。
- 急速な買い付け…3ヶ月の間に対象企業が発行している全株式のうち10％超相当の買付けを行った際に、そのうち証券取引所外または特定売買で5％超相当の株式取得を行い、結果として株式等所有割合が1/3を超える場合
これら3つのパターンに当てはまった場合には、3分の1ルールが適用されます。
TOBされるとどうなる？株式公開買い付けの実例
では、実際に株式公開買い付け（TOB）の実例を見てみましょう。
2009年の1月末に、「ファーストリテイリングがリンク・セオリー店ホールディングスのTOB実施へ」というニュースが流れました。
つまり、ユニクロやguを運営するファーストリテイリングが、高級婦人服のリンク・セオリー・ホールディングス株の保有率を高めることで子会社しようとしたのです。
当時のリンク・セオリー・ホールディングスの株価は10万円前後でしたが、ファーストリテイリングが提示したTOB価格はなんと17万円でした。
このニュースにより、リンク・セオリー・ホールディングスの株価は17万円近くまで急上昇しました。
このように、TOB価格は時価に何割かプレミアを付けて提示されるため、TOBが発表されたとたんに株価がTOB価格まで急騰することがよくあります。
TOB（株式公開買い付け）のサポートが手厚い証券会社
下記は、株式公開買い付け（TOB）についての情報を公式サイト内で丁寧に解説している証券会社です。
いざ株式公開買い付けがあった際、サイト内で基礎的な知識や参加の手順などをまとめられていれば安心です。
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TOB（株式公開買い付け）に関するよくある質問
株式公開買い付け（TOB）に関するよくある質問と回答を紹介します。
- 株式公開買付（TOB）に参加するにはどうすればいい？
- 株式公開買付（TOB）に申込みをしたら必ず売却できる？
- 株式公開買付（TOB）に応じず上場廃止になったら保有株式はどうなる？
TOB（株式公開買い付け）に参加するにはどうすればいい？
参加するにはまず、公開買付代理人となる証券会社に口座を開設します（既に口座を持っている場合はこの手続きは不要です）。
次に、証券会社から公開買付応募申込書を請求し、必要事項を記入します。
その後対象銘柄をその証券会社に移管する手続きを行い、最後に応募申込書を提出することで手続きは完了です。
この一連の手続きには時間がかかる場合もありますので、早めに手続きを始めることをおすすめします。
TOB（株式公開買い付け）に申込みをしたら必ず売却できる？
公開買付（TOB）に申し込んでも、必ずしもすべての株式が売却できるわけではありません。
公開買付には条件が設定されており、それが上限または下限の株数に達しなかった場合、株式の売却は行われません。
詳しくは公開買付説明書を確認しましょう。
TOB（株式公開買い付け）に応じず上場廃止になったら、保有株式はどうなる？
上場が廃止された場合、その株式は証券取引所での取引ができなくなります。
多くの場合信託銀行で管理される形となり、金銭との交換が行われます。
ただし、その詳細は発行会社によって異なるため、具体的な手続きは発行会社または信託銀行に直接確認する必要があります。
保有している株が株式公開買い付けされてもあわてずに
いかがでしたでしょうか。
TOB（株式公開買い付け）がどのようなものかお分かりいただけましたか？
長く株式投資を続けていると、保有している株式が株式公開買い付け（TOB）の対象になる場面に出くわすことは必ずあります。
保有している株が株式公開買い付け（TOB)の対象となった場合にも、むやみにあわてずに、株式公開買い付け（TOB）に応じるか応じないかを冷静に判断するようにしましょう。
多くの場合は、応じたほうが利益を得ることができますが、しっかりと株式公開買い付け（TOB）のメリット・デメリットを自分自身で理解しておくことで最善の選択ができるはずです。
ぜひこの記事を参考にして、株式公開買い付け（TOB）について理解を深めましょう！
